(资料图)
北京植德律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对浙江东晶电子股份有限公司 2025 年年报的 问询函》所涉相关事项的 专项核查意见 植德（证）字[2026]0040 号 二〇二六年七月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 th Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对浙江东晶电子股份有限公司 2025 年年报的 问询函》所涉相关事项的 专项核查意见 植德（证）字[2026]0040 号致：浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”“公司”） 根据本所与浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”）签署的律师服务协议，本所接受东晶电子的委托，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司2025年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师现就《问询函》所涉及的相关问题，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具本专项核查意见。 对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；的事实，本所律师依赖于东晶电子、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或文件发表法律意见；全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：东晶电子提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；定文件随同其他材料一起上报；未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东晶电子提供的文件和有关事实进行了查验，现就《问询函》所涉及问题出具专项核查意见如下： 问题 1：（6）请律师结合我所《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12条等规定，对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。 一、公司被风险警示的情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度经审计的营业收入为 21,719.30 万元，营业收入扣除（与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入）后为 21,569.21 万元；归属于上市公司股东的净利润为-7,345.34 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,909.78 万元，利润总额为-7,345.34 万元。上述财务指标因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易自 2025 年 3 月 26日起被实施退市风险警示。 二、公司 2025 年度的相关情况 根据公司公开披露的相关信息和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（“众会字（2026）第 04420 号”）及《内部控制审计报告》（“众会字（2026）第 04421 号”），众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司 2025年年度报告、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2026）第 04420 号）及《浙江东晶电子股份有限公司 2025 年度营业收入扣除情况专项审核报告》（众会字（2026）第 04425 号），公司 2025 年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,848.11 万元、-5,002.11 万元、-5,669.97 万元，扣除后的营业收入为 34,304.34 万元，2025 年期末归属于上市公司股东的净资产为 三、公司申请撤销退市风险警示的合规性 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.8 条第一款规定“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。” 根据《股票上市规则》的上述规定并结合公司的实际情况，就公司与《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的相关情形逐项核查对照如下：序号 《股票上市规则》 判断依据 是否存在 利润、扣除非经常性损 于上市公司股东的净利润、归属于上 益 后 的 净 利 润 三 者 孰 市公司股东的扣除非经常性损益后的 低为负值，且扣除后的 净利润分别为-4,848.11 万元、-5,002.11 营业收入低于 3 亿元。 万元、-5,669.97 万元，扣除后营业收 入为 34,304.34 万元。 为负值。 公司股东的净资产为 18,221.14 万元。 保留意见、无法表示意 对公司 2025 年度财务报告出具了标准 见 或 者 否 定 意 见 的 审 无保留意见类型的审计报告，公司财 计报告。 务会计报告未被出具保留意见、无法 表示意见或者否定意见的审计报告。 净利润、扣除非经常性 损益后的净利润三者 孰低为负值，且扣除后 的营业收入低于 3 亿 元；或者追溯重述后期 末净资产为负值。 出 具 无 法 表 示 意 见 或 对公司 2025 年度内部控制出具了标准 者 否 定 意 见 的 审 计 报 无保留意见类型的审计报告，公司财 告。 务报告内部控制未被出具无法表示意 见或者否定意见的审计报告。 控制审计报告，因实施 务所（特殊普通合伙）出具的内部控 完成破产重整、重组上 制审计报告。 市或者重大资产重组 按照有关规定无法披 露的除外。 过半数董事保证真实、 司全体董事、高级管理人员保证真实、 准 确 、 完 整 的 年 度 报 准确、完整的 2025 年年度报告。 告。 根据《股票上市规则》第 9.3.9 条规定，“公司符合本规则第 9.3.8 条规定条件的，应当于年度报告披露的同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请”。公司已于 2026 年 4 月 28 日公告 2025 年年度报告，并同步向深交所提交了撤销退市风险警示的申请，符合相关规定。 综上所述，根据公司 2025 年年报、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，并经逐条对照《股票上市规则》第 9.3.12 条的规定，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一项至第七项的任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。公司已满足《股票上市规则》第 9.3.8 条规定的申请撤销退市风险警示的全部条件，并已在规定期限内向深交所提交了相关申请，公司申请撤销退市风险警示的行为符合相关规定。 问题 2：（1）请自查你公司上述“应以总额法确认收入”的论述依据是否与你公司实际签订的电池级碳酸锂业务购销合同条款、委托加工合同条款内容相符。（3）……请律师对问题（1）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。 一、关于公司论述依据与签署合同内容的核查意见 （一）受托加工方的责任 根据山西东拓与容汇锂电签署的《加工合同》（以下简称“加工合同”），山西东拓委托容汇锂电将工业级碳酸锂加工为电池级碳酸锂，在委托加工中，受托加工方容汇锂电的责任情况如下： 根据山西东拓与原材料供应商签署的采购合同，容汇锂电加工所需的原材料系由山西东拓直接向原材料供应商采购，关于原材料的采购数量、质量标准、交货期限、交货地点、交货方式的确定，均由山西东拓与供应商直接协商决定，采购款也由山西东拓直接向供应商支付，容汇锂电不参与原材料的采购过程。 根据山西东拓与容汇锂电签订的加工合同等资料，容汇锂电为山西东拓提供加工服务，仅根据加工数量以吨为单位收取加工费（加工合同第二条），加工完成品的包装由山西东拓提供（加工合同第三条），加工产品的技术标准双方在加工合同中进行约定（加工合同第七条及附件），加工的原材料由山西东拓负责运输至容汇锂电厂区、加工产品也由山西东拓自容汇锂电厂区自提、相关的运费由山西东拓承担（加工合同第六条）。 综上，受托加工方容汇锂电仅对山西东拓承担交付义务和加工完产品的质量责任，在委托加工及产品销售过程中，容汇锂电不参与山西东拓原材料采购合同和产成品销售合同的签署、不直接接触山西东拓的原材料供应商和客户、也不承担对山西东拓的客户的交付义务。 （二）委托加工产品的销售由山西东拓独自完成并承担责任 根据山西东拓与客户签署的《碳酸锂年度购销合同》 （以下简称“购销合同”），购销合同的签署方仅为山西东拓与客户，受托加工方容汇锂电非山西东拓销售合同的签署方。 根据购销合同的约定，产品的质量标准由客户与山西东拓在合同中约定，产品的质量责任由山西东拓向客户承担（购销合同第七条）；产品运输过程中的在途毁损、灭失风险由山西东拓承担（购销合同第六条）；合同约定的违约责任也由合同双方各自承担，不涉及约定由第三方承担责任或义务的情况（购销合同第九条、第十条）。 根据购销合同的约定，加工完成品的销售定价与结算由山西东拓与客户直接约定，客户直接向山西东拓结算全部货款，山西东拓向客户开具相应发票（购销合同第二条、第八条）。购销合同中不存在约定客户向第三方支付货款或其他款项、由其他方享受经济利益的情形。 根据加工合同、购销合同的约定，加工产品由山西东拓自容汇锂电厂区自提、相关的运费由山西东拓承担（加工合同第六条）；加工产品的交货地点为客户指定地点，由山西东拓负责提供运输（购销合同第四条）；运输费用、运输过程中的货物毁损、灭失风险和安全责任由山西东拓承担（购销合同第六条）；结合加工合同第六条和购销合同第四条的规定，公司产品存货的毁损及灭失等风险均由山西东拓承担；客户负责产品到厂后的卸货，到厂卸货发生的货损和安全责任由客户承担（购销合同第六条）。 根据购销合同的约定，山西东拓与客户在合同中明确了定价方式和结算方式（购销合同第二条），向客户交付产品的责任、履约义务等均由山西东拓承担（购销合同第一条、第四条、第五条、第六条、第八条、第九条）。 综上，在产品的控制权转移给客户前，山西东拓已经实质控制该产品。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为，公司“应以总额法确认收入”的论述依据与山西东拓实际签订的电池级碳酸锂业务购销合同条款、加工合同条款内容相符。 二、核查程序 本所律师履行了如下核查程序：料由山西东拓直接采购，受托方容汇锂电不参与原材料的采购；确认单、发票等，确认加工产品的原材料系由山西东拓负责运输、支付运输费；工费，不承担向山西东拓客户的交付义务；确认加工产品的运输责任、风险系由山西东拓承担；户销售产品并承担产品交付责任、直接与客户协商确定交易价格并收取全部货款、承担运输责任和在途风险，承担违约责任等义务；验报告、山西东拓向运输商支付运费的凭证、客户盖章的收货确认单（载明发货单位为山西东拓）、山西东拓与客户盖章的结算单、山西东拓向客户开具的发票、客户向山西东拓支付货款的凭证等，确认加工产品的实际销售与合同约定一致；就委托加工产品涉及的原材料采购流程、加工方责任和费用收取方式、存货管理及风险承担、产品销售责任承担、运输及在途风险承担、产品定价方及价款支付方式等事项进行访谈，确认山西东拓承担委托加工产品的主要运输责任、存货风险、履约义务，并由其与客户确定销售价格、收取全部货款，受托加工方仅收取加工费、不承担产品库存风险、不向客户承担责任，在产品的控制权转移给客户前，山西东拓已经实质控制产品。（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江东晶电子股份有限公司 2025 年年报的问询函>所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）北京植德律师事务所负 责 人： 龙海涛 经办律师： 王月鹏 邹佩垚
![[快讯]富吉瑞:特定股东减持股份结果](http://img.cqtimes.cn/2022/0610/20220610114224181.jpg)
